LivroTOP mercado financeiro-CVM

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Comissão de Valores Mobiliários

1a edição

Rio de Janeiro 2013

Comissão de Valores Mobiliários

Convidamos os leitores a entrarem em contato conosco para o envio de sugestões e dúvidas sobre este material.

Centro de Estudos em Mercado de Capitais Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro 1, 5º andar CEP 20.050-901 – Rio de Janeiro/RJ coe@cvm.gov.br w.portaldoinvestidor.gov.br

1ª edição Data da última atualização: 07/03/2013

C733m

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (Brasil). O Mercado de Valores Mobiliários Brasileiro / Comissão de Valores Mobiliários, Comitê Consultivo de Educação. - Rio de Janeiro: CVM, 2013. 372p.

ISBN 1. Mercados de valores mobiliários. 2. Comissão de Valores Mobiliários. I. Título. I. Comitê Consultivo de Educação. CDD – 332.6322

© 2013, Comissão de Valores Mobiliários Todos os direitos reservados e protegidos pela Lei nº 9.610, de 19 de fevereiro de 1998.

Este livro é distribuído nos termos da licença Creative Commons Atribuição - Uso não comercial - Vedada a criação de obras derivadas 3.0 Brasil. Qualquer utilização não prevista nesta licença deve ter prévia autorização por escrito da Comissão de Valores Mobiliários.

Comissão de Valores Mobiliários

Presidente Leonardo P. Gomes Pereira

Diretores

Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes Luciana Pires Dias Otavio Yazbek Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente de Proteção e Orientação aos Investidores José Alexandre Cavalcanti Vasco

Chefe do Centro de Estudos em Mercado de Capitais Luís Felipe Marques Lobianco

Equipe Técnica Analistas do Centro de Estudos em Mercado de Capitais

Júlio César Dahbar Marcelo Gomes Garcia Lopes

Comitê Consultivo de Educação

Associação Brasileira das Companhias Abertas – ABRASCA, Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, ANCORD – Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias, Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais – APIMEC NACIONAL, BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias & Futuros, Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC e Instituto Brasileiro de Relações com Investidores – IBRI

Colaboradores

Adriane C. S. de Almeida (IBGC), Alexandre Fischer (ABRASCA), Aloisio Vileth Lemos (APIMEC), Ana Paula Iervolino (IBGC), Ana Paula Marques dos Reis (ABRASCA), André Celestino Tenório de Oliveira (IBGC), Cássio S. Namur (ABRASCA), Christianne Bariquelli (BM&FBOVESPA), Daniela Rede Barreto Amaral (IBGC), Eduardo Werneck Ribeiro de Carvalho (APIMEC), Elizabeth Piovezan Benamor (IBRI), Francisco Dórto (APIMEC), Guilherme Marconi Neto (ANCORD), Gustavo de Souza e Silva (BM&FBOVESPA), Hélio Darwich (APIMEC), Jennifer Almeida (IBRI), José Alberto Netto Filho (BM&FBOVESPA), José Alexandre Vasco (CVM), José David Martins Junior (ANCORD), Júlio César Dahbar (CVM), Leandro Martins (APIMEC), Luis Felipe Marques Lobianco (CVM), Luiz Fernando Dalla Martha (IBGC), Luiz Fernando Rudge, Luiz Roberto Cardoso (IBRI), Marcelo Billi (ANBIMA), Marcelo Gomes Garcia Lopes (CVM), Patrícia Quadros (BM&FBOVESPA), Ricardo Martins (APIMEC), Rodney Vergili (IBRI), Rodrigo Jorge de Lima (IBGC), Rodrigo Miguel Trentin (IBGC), Tatiana Itikawa (ANBIMA), Thais Pessoa (ANBIMA) e Vinicius Correa e Sá (APIMEC)

Diagramação e Capa Leticia Brazil (Partnersnet)

Agradecimento

Agradecemos a todos os colaboradores da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, da Associação Brasileira das Companhias Abertas – ABRASCA, da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, da ANCORD – Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias, da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais – APIMEC NACIONAL, do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC e do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores – IBRI, do Instituto Educacional BM&FBOVESPA, bem como aos professores do 11º Programa TOP de Treinamento de Professores, realizado entre 28 de janeiro e 1º de fevereiro de 2013, que colaboraram com valiosas sugestões para a revisão deste material.

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Tem o direito de: Compartilhar – reproduzir, distribuir e transmitir o trabalho

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A versão eletrônica deste livro pode ser obtida gratuitamente em: w.portaldoinvestidor.gov.br w.cvm.gov.br

Este livro foi elaborado com finalidade educacional. Sua redação procura apresentar de forma didática os conceitos relacionados aos temas aqui abordados. Os exemplos utilizados e a menção a serviços ou produtos financeiros não significam recomendação de qualquer tipo de investimento.

As normas citadas neste livro estão sujeitas a mudanças. Recomenda-se que o leitor procure sempre as versões mais atualizadas.

As opiniões, conceitos e conclusões existentes nesta publicação e de seus colaboradores não refletem, necessariamente, o entendimento da Comissão de Valores Mobiliários ou de quaisquer das instituições integrantes do Comitê Consultivo de Educação.

Realização: Realização:

É com grande prazer que apresento o livro sobre mercado de capitais, elaborado pelo Comitê Consultivo de Educação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

A edição deste livro vem em um momento extremamente oportuno, no qual entidades do governo e representantes de diversas entidades privadas, representativas de um amplo espectro de participantes do mercado, discutem alternativas para o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro.

Na minha visão, a educação deve figurar como um dos principais pilares de qualquer iniciativa que vise o desenvolvimento sustentável e sadio do mercado de capitais. É fundamental que todos os participantes do mercado – reguladores, autorreguladores, bolsas, corretoras, administradores de companhias abertas, auditores, para citar apenas alguns – compreendam adequadamente seus direitos e deveres. Essa compreensão, a meu ver, não pode ser adequadamente construída sem uma visão geral sobre o que é e como se organiza o nosso mercado de capitais.

Este livro foi desenvolvido com o propósito de servir como material de referência para um curso sobre mercado de capitais, com duração de um semestre em uma instituição de ensino superior. A obra também será utilizada no Programa TOP, curso promovido semestralmente e voltado para a atualização de docentes que já lecionam disciplinas sobre o mercado de capitais. O livro cobre diversas matérias afeitas ao mercado de capitais, como, por exemplo, o Sistema Financeiro Nacional, os diferentes valores mobiliários (incluindo capítulos específicos para discutir os fundos de investimento e os derivativos), e as regras aplicáveis às companhias abertas (incluindo uma discussão sobre as melhores práticas de governança corporativa).

O livro vem para se somar a outras importantes iniciativas da CVM que visam oferecer aos participantes do mercado instrumentos de educação. Dentre tais iniciativas, destaco o Portal do Investidor http://www.portaldoinvestidor.gov.br/ as cartilhas e guias que apresentam ao público investidor, de forma bastante didática, alguns dos principais participantes e produtos do mercado de capitais, e as diversas palestras que tem sido feitas pela CVM.

Este livro foi fruto do trabalho do Comitê Consultivo de Educação da CVM, instituído pela Deliberação CVM 498/06, e que congrega, além da CVM, a Associação

Brasileira das Companhias Abertas – ABRASCA, a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, a ANCORD - Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias, a Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais - APIMEC Nacional, a BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias & Futuros e o Instituto Brasileiro de Relações com Investidores – IBRI, e também contou com a participação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC. Gostaria de parabenizar a todos os envolvidos no processo de elaboração desse livro pelo trabalho realizado.

Por fim, acho importante destacar que este livro ficará disponível na Internet e está sendo licenciado em Creative Commons, sendo, portanto, autorizada a sua livre impressão, reprodução e utilização, sem necessidade de prévia autorização da CVM, desde que sem caráter comercial. Esperamos assim poder contribuir para a disseminação de conhecimento de mercado de capitais, medida salutar para a existência de um mercado justo e eficiente.

Boa leitura!

LEONARDO P. GOMES PEREIRA Presidente da Comissão de Valores Mobiliários

A ideia da presente publicação foi amadurecida ao longo de sucessivas edições do Programa de Treinamento de Professores (Programa TOP), que é oferecido pelo Comitê Consultivo de Educação da CVM, como referido na Apresentação. Este programa começou em 2006 quando o Comitê foi instituído e, logo em sua primeira reunião, decidiu realizar um curso de atualização para professores universitários em temas relacionados ao mercado de capitais, tendo sido realizada a primeira edição em julho daquele ano. Ao longo dos anos, foram introduzidos ajustes nos conteúdos disseminados, o que levou, finalmente, à consolidação de um conjunto de temas que forma, atualmente, sua estrutura básica.

O desenvolvimento desta primeira edição do livro “Mercado de Valores Mobiliários Brasileiro” segue a estrutura atual do Programa TOP, apresentando conteúdos que abordam, observando o encadeamento lógico da iniciativa, os principais conceitos e informações sobre a estrutura e o funcionamento desse importante Mercado do Sistema Financeiro Nacional.

Evidentemente, o objetivo de apresentar uma visão abrangente de um vasto setor da vida nacional forçosamente em um único livro requer algumas escolhas, não apenas dos temas, mas principalmente do grau de aprofundamento em que cada tópico será explorado. Nesse sentido, os conteúdos de cada capítulo poderão ser estudados de forma mais detalhada com o apoio de outras publicações e materiais especializados. Materiais complementares estão previstos para o futuro, de forma que esta publicação, sem perder seu caráter introdutório, progressivamente incorpore novos assuntos e evolua acompanhando o desenvolvimento do mercado de capitais e os desdobramentos do próprio Programa TOP.

O livro, por essa razão, está estruturado em onze capítulos que dialogam com o conteúdo do Programa TOP. No capítulo inicial é apresentada uma visão mais ampla da intermediação financeira e do papel dos mercados financeiros, seguida da estrutura do Sistema Financeiro Nacional. São realizadas breves referências a essas instituições, antecedendo uma exposição mais detalhada da Comissão de Valores Mobiliários. Essa introdução é complementada pelo capítulo seguinte, em que são tratados os valores mobiliários segundo a Lei nº 6.385/76, diploma legal que instituiu a CVM e disciplinou esse mercado, sendo também apresentadas informações sobre outros tipos de investimento.

O Capítulo 3 é dedicado aos fundos de investimento, apresentando os principais conceitos e características para, em seguida, detalhar as diferentes classes de fundos. Algumas informações de interesse do investidor, apesar de não serem matérias de competência da CVM, foram incluídas pela sua evidente utilidade, como orientações sobre assuntos tributários.

Os quatro capítulos seguintes exploram, em bloco, com bastante afinidade temática, uma introdução às companhias abertas, seguida de um detalhamento de temas específicos relacionados.

O Capítulo 4 trata das sociedades por ações que tenham valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação em mercado. Para abordar tema tão amplo, que poderia abranger diversos volumes de um livro, foram feitas algumas escolhas, de modo a apresentar as principais estruturas e conceitos. Priorizou-se, assim, uma abordagem dos direitos dos acionistas, da disciplina da divulgação de informações, da administração da companhia, das assembleias e, além disso, uma breve nota sobre governança corporativa.

Como mencionado, os três capítulos seguintes tratam de temas bastante relacionados, ainda que não exclusivamente, à vida das companhias abertas. Os Capítulos 5 e 6 tratam de governança corporativa e das relações com investidores, enquanto o Capítulo 7 explora as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, tratando inclusive da abertura de capital, e as ofertas destinadas à aquisição de ações (OPA), detalhando as principais hipóteses de ocorrência.

O livro é encerrado em um bloco de 4 capítulos que tratam, os dois primeiros, da bolsa de valores e do funcionamento do mercado, em que são detalhados os participantes e os próprios sistemas e instrumentos que permitem a negociação de valores mobiliários nesse mercado. O Capítulo 10 aborda os mercados derivativos, de extrema importância atual pelo papel que desempenham na administração de riscos dos participantes e para desenvolvimento de estratégias mais sofisticadas de investimento. Finalmente, o Capítulo 1 discorre, de forma sucinta, sobre técnicas de análise de investimentos, apresentando uma introdução aos principais modelos utilizados, oferecendo um guia que pode ser útil para orientar o aprofundamento da temática em publicações especializadas.

Pela própria dinâmica do mercado de capitais, o lançamento deste livro é apenas o início de um projeto. A intenção do Comitê Consultivo de Educação da CVM é manter o livro atualizado e, para alcançar este objetivo, contamos com a participação dos leitores para o envio de comentários e sugestões, que poderão ser encaminhados através do Portal do Investidor (w.portaldoinvestidor.gov.br).

Esperamos que o livro possa colaborar com as discussões e os estudos sobre o mercado de capitais entre professores universitários e alunos, bem como contribuir para disseminar o conhecimento sobre o Mercado de Valores Mobiliários Brasileiro para o público em geral.

1. SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

1.1.Mercado Financeiro

1.1.1.Intermediação Financeira e Mercados Financeiros 1.1.2.O Mercado de Capitais 1.1.3.Estrutura do Sistema Financeiro Nacional

1.2.Comissão de Valores Mobiliários – CVM

1.2.1.História do mercado de capitais 1.2.2.Estrutura 1.2.3. As principais atribuições e competências da CVM 1.2.4.A ação fiscalizadora e os poderes da CVM 1.2.5.Direito de ampla defesa 1.2.6.Normatização e Audiência Pública 1.2.7. Regulação x Autorregulação 1.2.8. Participação em organismos internacionais

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